Nació en 1982 como Ashby Computer Graphics. Bajo el nombre (en realidad, un seudónimo) de Ultimate Play The Game, desarrolló para plataformas de 8 bits como ZX Spectrum y Commodore 64, hasta que la marca fue vendida a U.S. Gold en 1985.
En los tiempos que Rare se llamaba Ultimate Play The Game, era reconocido por sus juegos arcade y por su impresionante (para ese tiempo) perspectiva isométrica que incluyó en sus juegos.
Los juegos desarrollados por Rare siempre utilizaron los últimos recursos gráficos disponíbles en su época. Una de las series más aclamadas de la empresa fue Donkey Kong Country, de Super Nintendo, debido al uso de gráficos 3D en una plataforma 2D. Mientras, el mayor éxito de la empresa fue el juego GoldenEye 007, de Nintendo 64, revolucionario en la época, trayendo el concepto de un nuevo concepto en juegos en primera persona.
Algunos miembros que trabajaran como piezas-clave en los proyectos de GoldenEye y Perfect Dark dejaron Rare en 1998 para fundar su propia empresa, la Free Radical Design.
En septiembre de 2002 los hermanos Stamper vendieron el 51% de las acciones de la empresa a Microsoft, por la suma de 375 millones de dólares. En seguida, Nintendo vendió su porcentaje (49%) de las acciones que poseía. Rare pasó entonces a desarrollar juegos exclusivamente para las consolas de Microsoft.
Entre 2000 y el final de la venta de Rare a Microsoft más de 50 empleados dejaron la empresa. Otros 30 abandonaron sus empleos poco tiempo después. El primer juego de Rare para Xbox, Grabbed by the Ghoulies, fue un fracaso de ventas.
En julio de 2005 Rare confirmó que desarrollara juegos para la nueva videoconsola portátil de Nintendo, Nintendo DS. Ya que Microsoft no tiene rivalidad con Nintendo en portátiles.
Desde el 2005 Rare ha estado desarrollando grandes juegos para la consola de Microsoft en exclusiva tales como Viva Piñata, Viva Piñata: Trouble in Paradise, Kameo... y actualmente trabajando al 90% en el nuevo periferico de Microsoft, Kinect.
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